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  • Juridique
19
2022
Révocation d’un dirigeant de SAS : quand faut-il un juste motif ?

Dans une société par actions simplifiée (SAS), les conditions et modalités dans lesquelles le président ou tout autre dirigeant peut être révoqué de ses fonctions sont librement fixées par les statuts.

Exemple : les statuts d’une SAS peuvent prévoir que les dirigeants sont révocables à tout moment sans qu’un quelconque motif doive être fourni ou, au contraire, qu’ils ne peuvent être révoqués que pour un juste motif. De même, ils peuvent stipuler que la révocation devra être décidée à la majorité ou plutôt à l’unanimité des actionnaires en respectant ou non un certain délai de préavis.

À ce titre, un dirigeant peut être révoqué sans juste motif lorsque les statuts ne conditionnent pas la révocation des dirigeants à l’existence d’un juste motif. C’est ce que les juges ont décidé dans une affaire où les statuts d’une SAS prévoyaient que les dirigeants pouvaient être révoqués « à tout moment », sans autre précision. Après avoir été révoqué, le directeur général de cette société lui avait réclamé une indemnisation. En effet, il estimait que sa révocation ne pouvait pas être prononcée sans un juste motif puisque aucune clause des statuts ne dispensait la société de justifier d’un tel motif. Il n’a pas obtenu gain de cause en justice, les juges ayant, au contraire, estimé que les statuts ne conditionnaient pas la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs.

Observations : il convient de déduire de cette décision qu’un juste motif n’est exigé pour la révocation des dirigeants de SAS que si les statuts le prévoient expressément.

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Je viens de changer d’activité professionnelle. Comme je ne suis plus placé sous le régime des travailleurs non salariés, j’envisage de transférer les capitaux figurant sur mon contrat retraite Madelin vers un Perp que je vais ouvrir pour l’occasion. Ce transfert aura-t-il des conséquences fiscales ?

Rassurez-vous, il n’y aura aucune conséquence fiscale liée au transfert de vos droits Madelin sur un Perp. Étant précisé, par ailleurs, que ce transfert ne remettra pas en cause la déductibilité des cotisations que vous avez versées sur votre contrat Madelin de l’assiette imposable de vos bénéfices. Autre information, la fiscalité applicable aux prestations versées lors du départ en retraite est identique sur les contrats Perp et sur les contrats Madelin. En revanche, si vous effectuez des versements sur votre Perp, ces versements ne seront pas fiscalisés de la même manière que ceux effectués sur un contrat Madelin.

Je suis propriétaire de plusieurs étangs. Ces étangs doivent-ils être inclus dans l’assiette de l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) dont je suis redevable ?

Les biens immobiliers non bâtis tels que les étangs sont, en principe, imposables à l’IFI (sous réserve, bien entendu, que la valeur nette du patrimoine de l’intéressé soit supérieure à 1,3 M€). Toutefois, ils sont, à certaines conditions, exonérés d’IFI lorsqu’ils sont affectés à l’activité professionnelle principale du contribuable et lorsque cette activité revêt un caractère agricole. Ainsi, par exemple, des étangs affectés à une activité de pisciculture sont exonérés d’IFI.

En outre, lorsqu’ils sont donnés à bail à long terme à un exploitant, ces biens sont exonérés d’IFI à hauteur des trois quarts de leur valeur jusqu’à 101 897 € et à hauteur de la moitié au-delà de 101 897 €. Mieux, l’exonération est totale, quelle soit la valeur des biens, lorsqu’ils sont donnés à bail à long terme à un membre (proche) de la famille du propriétaire qui les utilise pour son activité principale.

Cette année, pour élire les membres du conseil d’administration de notre association, nous souhaitons remplacer le vote en assemblée générale par un vote par correspondance. Mais nous avons un doute sur sa faisabilité dans la mesure où les statuts associatifs ne prévoient pas cette possibilité. Qu’en est-il exactement ?

Si vos statuts sont muets sur cette modalité de vote, vous ne pouvez pas l’organiser ! En effet, le vote par correspondance ne peut être utilisé dans le cadre d’une assemblée générale que si les statuts de l’association le prévoient. Le vote par correspondance organisé alors que les statuts de votre association ne l’autorisent pas encourt le risque d’être contesté et annulé en justice. Il vous faut donc modifier les statuts.

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