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  • Juridique
22
2025
Nullité des décisions en droit des sociétés : du nouveau !

Dans une société, lorsque des actes ou des délibérations sont pris en violation de certaines règles légales ou statutaires, ils sont susceptibles d’être annulés par un juge. À ce titre, pour renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés ainsi que celle de leurs actes et délibérations, les pouvoirs publics, par le biais d’une ordonnance du 12 mars 2025, ont clarifié et simplifié en profondeur les règles qui encadrent les nullités.

Précision : ces nouvelles règles entreront en vigueur le 1er octobre prochain.

Voici les principales nouveautés qui méritent d’être signalées.

Renforcement du contrôle du juge

D’abord, le prononcé de la nullité d’une décision sera très encadré. Ainsi, sauf disposition contraire, la nullité d’une décision prise dans une société ne pourra être prononcée par un juge que si les trois conditions suivantes sont réunies :
- la personne qui demande la nullité de la décision justifie d’une atteinte à ses intérêts résultant de la violation de la règle invoquée ;
- l’irrégularité invoquée a eu une influence sur le sens de la décision ;
- les conséquences de la nullité de la décision pour l’intérêt social de la société ne sont pas excessives au regard de l’atteinte à cet intérêt social.

Limitation des nullités en cascade

Ensuite, les nullités en cascade, qui peuvent emporter des conséquences graves pour la société, seront limitées. Ainsi, d’une part, la nullité de la nomination ou du maintien d’un organe (président, directeur général…) ou d’un membre d’un organe collégial de la société (membre du conseil d’administration…) n’entraînera plus la nullité des décisions prises par celui-ci.

Et d’autre part, lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision sera de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt de la société, les effets de cette nullité pourront être différés par le juge.

Réduction du délai de prescription

Enfin, le délai de la prescription pour demander la nullité d’une décision en droit des sociétés sera réduit de trois à deux ans.

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Je viens de changer d’activité professionnelle. Comme je ne suis plus placé sous le régime des travailleurs non salariés, j’envisage de transférer les capitaux figurant sur mon contrat retraite Madelin vers un Perp que je vais ouvrir pour l’occasion. Ce transfert aura-t-il des conséquences fiscales ?

Rassurez-vous, il n’y aura aucune conséquence fiscale liée au transfert de vos droits Madelin sur un Perp. Étant précisé, par ailleurs, que ce transfert ne remettra pas en cause la déductibilité des cotisations que vous avez versées sur votre contrat Madelin de l’assiette imposable de vos bénéfices. Autre information, la fiscalité applicable aux prestations versées lors du départ en retraite est identique sur les contrats Perp et sur les contrats Madelin. En revanche, si vous effectuez des versements sur votre Perp, ces versements ne seront pas fiscalisés de la même manière que ceux effectués sur un contrat Madelin.

Je suis propriétaire de plusieurs étangs. Ces étangs doivent-ils être inclus dans l’assiette de l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) dont je suis redevable ?

Les biens immobiliers non bâtis tels que les étangs sont, en principe, imposables à l’IFI (sous réserve, bien entendu, que la valeur nette du patrimoine de l’intéressé soit supérieure à 1,3 M€). Toutefois, ils sont, à certaines conditions, exonérés d’IFI lorsqu’ils sont affectés à l’activité professionnelle principale du contribuable et lorsque cette activité revêt un caractère agricole. Ainsi, par exemple, des étangs affectés à une activité de pisciculture sont exonérés d’IFI.

En outre, lorsqu’ils sont donnés à bail à long terme à un exploitant, ces biens sont exonérés d’IFI à hauteur des trois quarts de leur valeur jusqu’à 101 897 € et à hauteur de la moitié au-delà de 101 897 €. Mieux, l’exonération est totale, quelle soit la valeur des biens, lorsqu’ils sont donnés à bail à long terme à un membre (proche) de la famille du propriétaire qui les utilise pour son activité principale.

Cette année, pour élire les membres du conseil d’administration de notre association, nous souhaitons remplacer le vote en assemblée générale par un vote par correspondance. Mais nous avons un doute sur sa faisabilité dans la mesure où les statuts associatifs ne prévoient pas cette possibilité. Qu’en est-il exactement ?

Si vos statuts sont muets sur cette modalité de vote, vous ne pouvez pas l’organiser ! En effet, le vote par correspondance ne peut être utilisé dans le cadre d’une assemblée générale que si les statuts de l’association le prévoient. Le vote par correspondance organisé alors que les statuts de votre association ne l’autorisent pas encourt le risque d’être contesté et annulé en justice. Il vous faut donc modifier les statuts.

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